인적분할 vs 물적분할, 물적분할 주주보호(개미보호) 3법 발의

행동이 답이다.   

  몇 개월전에 LG화학이 물적분할하여 LG엔솔을 물적분할을 하였습니다. 이때 많은 개인 투자자들이 손실을 입었다고 합니다. 왜? 물적분할이 개인주주(개미투자)의 손실일까요? 그 이유를 정리해 보았습니다. 그럼 물적분할과 인적분할에 대해서 포스팅해보겠습니다. 

 

■  인적분할 vs 물적분할 

 1] 인적분할  

   기존 (분할)회사 주주들이 지분율대로 신설 법인의 주식을 나눠 갖는 방식의 기업분할로써 인적분할은 주주구성은 변하지 않고 회사만 수평적으로 나눠지는 수평적 분할이라고 할 수 있습니다.

   주식매수청구권 행사가 없어 기업들이 자금 부담을 더는 측면에서 선호합니다. 주주들로선 존속법인과 신설 법인 간 주식배정 비율 산정이 중요합니다. 상장사의 경우 이해관계가 부딪치는 많은 주주들을 설득하기에도 유리한 것으로 평가됩니다. 분할하게 되면 법적으로 독립된 회사가 됩니다. 인적분할이 되면 법적으로 독립된 회사가 되며 분할 후 곧바로 주식을 상장할 수 있습니다. 주주가 사업회사 주식을 투자회사 주식으로 교환, 지배력을 강화할 수 있기 때문에 지주회사로 전환하는 기업들이 선호합니다.  

    상법상 회사를 분할할 때, 신설회사의 주주 구성비율이 기존회사의 주주 구성비율과 동일한 것이 바로 인적분할입니다. 예를 들어, A회사를 인적분할하여 A회사와 B회사 두 개로 나뉘어졌다고 하자. 분할 전 A회사의 주주 구성은 갑이 50%, 을이 39%, 병이 11%의 주식을 보유하고 있었다면, 인적분할의 결과로 신설된 B회사의 주주 구성 역시 갑이 50%, 을이 39%, 병이 11%의 지분을 보유하게 되는 것입니다. 

 

 2] 물적분할

   모회사의 특정사업부를 신설회사로 만들고 이에 대한 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태입니다. 1998년 말 상법 개정으로 허용된 기업분할 방식의 하나입니다. 기업분할은 기업의 전문성을 높이고 인수·합병 (M&A)을 쉽게 하기 위해 도입되었다. 매각을 예로 들면 좋은 사업만 따로 분할해 파는 것이 통째로 파는 것보다 훨씬 쉽습니다. 또한 신사업을 분리해 투자금을 유치하는 데 유리합니다.

   물적분할을 하면 분할주체가 신설회사의 주식을 100% 소유해 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있다. 또한 분할된 회사의 등록세와 취득세가 면세되고 법인세와 특별부가세 부과도 일정 기간 연기된다. 물적분할로 기업이 새로 생길 때 기존 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

   다시말해 물적분할이란, 기존 회사를 분할하고자 할 때 기존 회사가 지분을 100% 보유한 회사를 신설하는 형태로 이루어지는 회사분할이다. 예를 들어 A회사를 분할하여 B회사를 신설했을 때, B회사의 지분을 A회사가 전부 보유한 형태로 회사가 분할된 것이 바로 물적분할입니다. 상법상 물적분할은 기존회사가 지분을 100% 보유한 완전자회사를 신설할 때만 물적분할이 인정됩니다.

 

 

■ 물적분할 '개인주주 보호 3법' 발의 [개미보호 3법]

  기업의 물적분할과 이른바 '쪼개기 상장'으로부터 파생되는 소액주주들의 피해를 막기 위한 '개미 보호 3법'이 국회에서 처음 발의되었습니다. ① 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하고, ② 물적분할된 회사 상장(쪼개기 상장) 시엔 모회사 소액주주들에게 신주 상당량(50%)을 우선 배정하도록 규정한다는 게 골자다. ③ 아울러 회사 이사의 직무 수행 목표에 '주주의 비례적 이익'을 명시하는 내용도 담겼습니다

 

 1] 쪼개기 상장 시 신주 50% 이상 모회사 주주에 우선배정 

   -. 이들 법안 초안을 입수해 살펴본 결과 우선적으로 눈에 띄는 내용은 '주권상장법인의 물적분할에 의해 설립된 분할신설법인이 대통령령으로 정하는 증권시장에 주권을 상장하려는 경우 분할신설법인이 상법 제 418조에도 불구하고 분할된 법인의 주주(대주주 제외)에게 증권시장에 상장하기 위해 모집하는 주식 총수의 100분의 50 이상을 우선해 배정해야 한다'는 것입니다.

 2] 물적분할 반대 주주에 주식매수청구권 부여 

   -. 상장사의 물적분할에 반대하는 주주에게도 '자기 소유 주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리', 즉 주식매수청구권을 부여한다는 내용도 이번 개정안의 대표적 내용입니다. 현행 자본시장법 제165조의5는 인적분할 등과 관련한 이사회 결의에 반대하는 주주에 대해서만 제한적으로 주식매수청구권을 부여하고 있는데, 이번 개정법안엔 '물적분할에 관한 이사회 결의'에 반대하는 주주에 대해서도 해당 권한이 부여되도록 손질한 내용이 담겼습니다. 이 역시 소급적용은 안 하기로 했습니다. 

  3] 이사의 충실의무에 '주주의 비례적 이익' 

    -. 이사의 충실의무를 규정한 제382조의 3을 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 '주주의 비례적 이익과 회사를 위해' 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"로 새롭게 수정했습니다. 기존엔 '회사를 위해'라고만 명시돼 있었는데, '주주의 비례적 이익'이라는 문구도 추가된 것이다. 이 법안이 현실화 되면, 주주의 이익의 반하는 행위를 한 이사에 대한 손해배상 책임을 묻기가 전보다 수월해질 것으로 보인다. 

 

  물적분할 이슈와 관련한 소액주주 보호책 마련은 대선 기간 여야 후보들의 공약이기도 합니다. 특히 쪼개기 상장에 대해선 더불어민주당 이재명 전 후보는 이번 법안 내용과 마찬가지로 모회사 주주에 공모주를 우선 배정하겠다고 밝힌 바 있습니다. 윤석열 대통령 당선인도 공약집에서 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 방식으로 관련 규정을 정비하겠다고 약속했기 때문에 법안 발의시 여야 논의에도 탄력이 붙을 것으로 보입니다. [출처 : CBS노컷뉴스 박성완 기자] 

  하여튼 물적분할은 기존 회사의 가치를 보고 주식을 매수한 기존 주주에게는 부당한 형태입니다. 기존 주주에게는 인적분할이 기업의 가치를 그대로 받을 수 있는 형태입니다. 

이상